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不懂税真可怕,5000万的利润到手竟然只剩1800万

日期:2016-07-29 / 人气:65 / 标签:

前段时间的一篇文章,《优步的避税游戏,利润在子公司间转移,每年节省2400亿美元》。引起了大家的围观,这家公司能避税2400亿美元,它体量是多么大。结果进去一看其实是标题党。2400亿美元是包括苹果、谷歌、微软这些跨国企业在境外所避税款总额,并不是优步这一家公司自己避了2400亿美元。

 

不过,这篇文章里提到的是一种跨境避税的方式,所产生的避税效益十分巨大。按照这种荷兰+爱尔兰的三文治设计模式,其实是将一家公司商业模式进行税务重整,然后达到企业利润最大化。

 

这种税务模式,主要是利用荷兰对专利使用费收入,不用征收企业所得税,利用各国税收优惠规定,把一些利润放在境外利润中心,不汇回美国去,不必缴纳35%企业所得税。由此可见,避税或者税收筹划,对一家公司生产经营会产生巨大影响。

 

今天分享主要分两部分内容:第一部分是如何进行税收筹划,第二部分是企业上市的三个税收筹划案例。

 

案例
 
能赚5000万,到手仅1800万,问题在哪里?

 

在进入正题之前,先看一个案例。


A自然人在2009年投资5000万元成立一人有限责任公司B公司,B公司在2009年以5000万元的价格取得了一块10万平方米的工业用地,B公司主要为持有该地块而成立,并没有实际生产经营。2012年,紧邻该地块的C公司想收购B公司的地块用以扩张,该地块的市场价值已经达到1亿元。

 

如果B公司直接把土地销售给C公司,那它直接销售时会产生涉税情况。

 

首先,B公司需要缴纳营业税及附加275万元;土地增值税1626.25万元,印花税5万元,企业所得税773.44万元。把这些税缴纳之后,B公司转让土地所赚的5000万元,剩的净利润为2320.31万元。对于C公司来说,购买土地需要缴纳契税300万元,印花税5万元。


对于个人股东A来说,B公司进行注销清算后,未分配利润2320.31万元要进行利润分配,因此需要按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税464.06万元。个人股东实际可以获得利润总额是1856.25万元。

 

原本能赚5000万元,实际上到手利润只有1856.25万元,可想而知,税负多么的重。对此,可以设计税收筹划方案。

 

B公司以土地作价1亿元,增资到C公司,增资完成后,B公司再把C公司的股权以1亿元的价格转让给C公司的股东。转让完成后,B公司注销。

 

在这种情况下,B公司的营业税免征、土地增值税免征,印花税缴10万元,但由于土地评估增值了5000万元,增值部分应计入当年利润,应缴纳的企业所得税金额为1247.5万元。税后净利润为3742.5万元。转让股权环节因为没有增值,不必缴纳所得税。

 

 

 

对于C公司来说,要缴纳契税300万元,印花税10万元,C公司的股东缴纳印花税5万元。A自然人,把B公司进行注销清算后,未分配利润3742.5万元要进行利润分配,这个环节要缴纳缴纳个人所得税748.5万元,个人实际获得利润2994万元。

 

小结
 

但这个方案并不是最优的。

 

 

 

 

C公司吸收合并B公司,A自然人成为C公司的股东,然后C公司的原股东以1亿元的价格收购A持有C公司的股权。

 

这种情况下,A自然人印花税5万元,股权溢价5000万元,扣除印花税后,应缴纳个人所得税999万元,实际个人获利3996万元。B公司被吸收合并,是免税。而对于C公司的股东来说,只存在股权转让方面的印花税5万元。但在这种情况之下,C公司的土地入账成本只有5000万元,而不是方案一中的1亿元。


如果C公司是以这块土地来进行建设生产用房,土地价值还要计入房产原值,每年还必须对增加5000万元的土地款缴纳房产税。而采用税收筹划二,这一部分,因为土地原值还是5000万元,在以后每年都会节省一部分房产税,大概是400多万元。

 

小结
 
按照筹划方案二,必然会增加C公司的注册资本,而且这一部分转让价款是由C公司的股东进行支付,并不是C公司支付,也会造成一定的难度。

 

A自然人把其持有B公司的股权以1亿元价格转让给C公司,然后C公司再吸收合并B公司。这种情况下,A自然人,印花税缴纳5万元,股权溢价5000万元,扣除印花税后,应缴纳个人所得税999万元,实际个人获利3996万元。B公司免税。而C公司也是印花税5万元,税负其实是跟方案二是一模的。但是这一部分收购的价款就由C公司来进行支付,所以不会对C公司股东产生资金压力。

 

小结

 

方案二、方案三这两种筹划,自然人股东获利增加了2000多万元。可见税收筹划能增大股东利润。

 

一、如何进行税收筹划?
 
1.什么是税收筹划
 

税收筹划是指纳税人为达到减轻税收负担和实现税收零风险目的,在税法所允许范围内,对企业的经营、投资、理财、组织、交易等各项活动进行事先安排的过程。税收筹划是决策艺术,而不是技术,技术可以复制,而艺术不能复制。税收筹划只能事先决策,一旦产生法定纳税义务,就只能依法纳税。 

 

税收筹划跟避税有一点不同,避税一定程度上是利用税法的一些漏洞进行避税,而不是税法所提倡的。但是避税有时候效果很好,例如就企业所得税而言,利用避税的方法,甚至可以把任何一家企业所得税完全避掉。但是,这必然会影响到税企和谐,也会导致税务风险,以及税务机关对商业目的合理性认定。

 

2.税收筹划的主要方法
 

1)远离法规或靠近法规。

 

远离法规是指远离征税条款,可以通过事前规划,使得经营行为不属于征税范围。而靠近法规就是靠近税收优惠条款,可以创造条件或者是通过经营方式、经营行为的改变,使得自身这种经营行为可以享受税收优惠。

 

2)从大处着手,小处完善。

 

从大处着手,就是要求税收筹划需要有全局性和前瞻性,要跟企业目前的经营特点、纳税方面的事实情况,然后对经营流程进行梳理,查找哪些部分可以进行税收筹划,或是可以创造条件进行筹划。而小处完善,因为税收筹划本身是一个风险很高的措施,稍有不慎,就有可能陷入偷税的陷阱。税法属于不断完善的过程,每年都有大量的法规出台,加之企业经营本身具有的复杂性,也是一项极其复杂的工作,如果不从小处完善,很有可能留下漏洞,这些漏洞就可能导致非主观的偷税结果的存在。

 

3)税收筹划要从企业组织形式和控制方式的顶层设计。

 

4)税收筹划可以从地域上和产业上进行合理布局。好像西部大开发,或者是农林牧渔这些产业,或者是国家倡导的一些行业,鼓励类的行业,这些都会存在一些税收优惠条款。

 

5)整合及再造企业经营流程。这是把税收跟企业的经营商业模式进行一种结合。使得企业的商业模式、税负能够达到最小,利润能够达到最多。

 

3.税收筹划实施步骤
 

 

1)税收环境进行调查。

 

筹划之前必须要对公司生产经营、纳税情况这些都必须有充分的了解。包括实际纳税情况,处于现在的经营环节来说,有没有一些可以筹划的空间。

 

2)筹划目标分析。

 

就是要了解公司管理层或者是老板需要达到怎样目的,或这种目的是否具备这种合法筹划条件,如果条件不具备,怎么来创造这种条件。

 

3)制定筹划方案并实施。

 

4)实施过程中的风险控制。 税收筹划的风险也不可忽视。

 

4.税收筹划的四大风险

 

1)法规风险。

 

法规有理解方面的风险,不同人对法规理解是不一样,不管你理解得怎么有道理,都以税务部门正式解释为准。法规也有调整的风险,我国的税法一直处于完善之中,每年会出台很多新的规定,当税收筹划方案跟新的法规不一致的时候,就有可能会导致税收筹划失效,甚至是违法。

 

2)经营风险。

 

我们不能够因为节省税收,而把公司的经营行为打乱。税收筹划必须要跟企业的整体利益最大化相一致。就好像我们不可能为了介绍税收,就让企业把售价下降,这样肯定会节省税收,但也会影响到企业的利润。同时税收筹划如果只是为了筹划税收,而缺乏一种前瞻性,也会导致企业陷入一种经营的困境。它的实施人员理解错误等等,也会导致方案的失败,而陷入偷税之中。

 

3)监管风险。

 

税收筹划的实施人员和税务监管人员对法规的理解,如果有偏差,就可能带来风险。税收筹划方案的合法性,最终是以税务部门来认定。所以我国税法对某些税收具体事项常常留有一定的弹性空间,在一定范围之内,税务机关拥有自由裁量权,加之税务工作执法人员素质参差不齐,这也可能执法方面的偏差,一旦合法的税收筹划方案得不到税务部门的确认,也会导致节不了税,反而会增加成本。

 

4)信誉风险。

 

因为如果我们筹划失败,也会对公司信誉各方面有一些影响。税收筹划,向前一步就是偷税,所以税收筹划实施之前必须要思量。

 

5.如何应对税收筹划风险

 

1)关注财税政策变化,建立税收信息资源库。

2)正确区分违法与合法的界限,树立正确的筹划观。

3)综合衡量筹划方案,降低风险。

4)保持筹划方案适度的灵活性。

5)具体问题具体分析,切忌盲目照搬。

 

二、企业上市税收筹划案例
 
案例1

 

F公司从事锂电池的生产和销售,已经是上市后备企业。随着新能源汽车行业的大发展,动力类电池供不应求,公司的主营业务也从消费类电池逐渐转向动力类电池,拟投资3条磷酸铁锂电池和2条三元锂电池的生产线。由于公司在剥离铅酸电池和镍氢电池资产时,产生了大额亏损,资金比较紧张,负债率比较高,公司拟在股改前引入风投,增大净资产。F公司注册资本为4000万元,资本公积1100万元,未分配利润为-100万元,自然人股东持股的比例是60%。

 

2015年3月,F公司和国内某著名PE投资公司达成了投资框架协议,该PE公司拟向F公司投资1亿元,其中1000万元计入实收资本,9000万元计入资本公积。同时约定,公司股改后,注册资本增加到1亿元。

 

 

 

 

F公司拟在风投资金进入后,马上进行股改,股本增加为1亿元,资本公积为5000万元。

 

根据F公司既定股改方案,F公司在股份制改造过程中,把5000万元资本公积转增了股本。根据现行税法规定,自然人股东需要对资本公积转增股本的对应比例缴纳个人所得税。合计480万元。

 

筹划方案

 

F公司在风投还没有进入之前进行股份制改造,股本保持为4000万元,资本公积1000万元。也就是说没有进行资本公积转增股本的行动。

 

 

 

股改后,F股份公司向PE公司发行股票,共募集1亿元,股本增加到5000万元,资本公积增加到1亿元,未分配利润0元。

 

风投注资后,再以5000万元资本公积转增股本,股本增加到1亿元,资本公积变为5000万元。

 

根据国税函[1998]289号规定,国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。所以公司在股改之后,再引入风投,利用风投增资而产生的资本公积进行转增股本,这种情况下就不存在要缴纳个人所得税的问题了。

 

案例2

 

A商业开发有限公司(以下简称"A公司")和B商业经营管理有限公司(以下简称"B公司")都是由X公司和Y公司共同投资成立,持股比例相同,X公司持股96%,Y公司持股4%,A公司和B公司之间没有股权控制关系,两者属于相同投资主体兄弟公司。

 

 

 

2011年11月,A公司拟将其开发并转作自用的62个商用物业,合计建筑面积90560平方米,房产原值为46771万元,无偿划转给B公司,以解决两个公司之间因为房产租赁而产生的大笔税费。并拟以“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属无偿划转”的理由,申请减免B公司承受划转房产应纳的契税1403万元。

 

 

 

在一般情况下,要把不动产从一个企业转移到另外一个企业,一般的做法有三种:捐赠、转让或是作价投资。由于A公司和B公司均是独立法人,所以A公司把资产无偿划转给B公司,B公司不需要支付对价,相对于A公司把不动产捐赠为B公司,因此会涉及营业税、土增税、企业所得税等税款。

 

看下表。A公司把90560平方米的物业转到B公司时,都会产生税收。如果划转方式是8.6亿元的税收,转让方式是5.6亿元税收,投资方式是6.6亿元税收。   


可见,资产转移税负很重,采用划转的方式是很难行得通。而且由于B公司房屋建筑物无论是划转,还是投资、转让的方式,原值都变为13亿5千多万元,所以比A公司入账原值会增加8.9亿元,由于该物业所在税务机关的规定,企业法人持有的房产,房产税一律按照房产原值计算,所以增加8.9亿元的房产原值,也会导致每年多缴纳房产税748万元。

 

在与Y公司负责人的交谈中了解到,目前A公司开发的商业地产,有接近10万平方米办理了物留自用手续。在2009年成立了B公司,专门负责经营A公司的物业,其中60486平方米的商铺已经出租,租赁合同均是B公司和经营商户签订的,由B公司收取租金。还有30074平方米的商铺刚刚完工,拟由B公司投资设立的全资子公司C公司用于百货经营,正在进行招商引资。现时企业的税务处理方法是,先由A公司把物留自用的房产,以20元/平方米/月的价格出租给B公司,A公司在这个环节缴纳租赁业营业税以及房产税等,再由B公司按市场价格转租给各个商户,B公司再缴纳一道租赁业的营业税。因此,存在关联交易和重复征税的问题。

 

 

而且,B公司在招商引资的过程中,大部分有意进驻该商业区的国际品牌直营店,在签订房产租赁合同时,都要求B公司提供房产证的原件。由于所有的房产都登记在A公司的名下,虽然B公司一再强调A和B都是同一个老板,但是,有意向进驻的企业还是不肯签订租赁合同,导致其招商的工作大受影响。由于C百货公司也将于下半年开始试业,所以,这两个公司的股东拟将由B公司收租的物业划转给B公司,待到C公司开始生产经营的时候,再将剩余的2.9万平方米商铺划转给C公司。

 

在充分了解企业资产转移目的之后,并对这A、B个公司生产经营情况进行充分了解,对其是否具备筹划的基础作出初步判断。鉴于涉及到的资产价值比较大,由于C公司尚未开业,因此,制定以下两个税收筹划方案,供其选择:

 

筹划方案1
 

A公司进行主辅业分离,派生分立出D、E两个公司把相关的资产、负债等分立到D、E公司中去。A公司作为房地产开发公司,继续进行后续的房地产开发项目;D公司主要负责经营自用物业的租赁,把60486平方米的商铺分立到D公司;E公司主要负责自营百货销售,把30074平方米的商铺分立到E公司。C公司注销,原本和B公司签约的商户,全部改为直接向D公司签约。按照这个筹划方案,A公司在派生分立出D公司和E公司的过程中,根据目前的税法规定,各个税种均不必缴纳,税负为零。而且,D、E公司持有的房产原值仍然是按照A公司原来的入账原值计算,每年缴纳的房产税不变,每年可以节省房产税748万元。

 

 

筹划方案2

 

假如B公司原有商户不同意改签合同,或者改签合同存在障碍而必须保留B公司。则A公司进行主辅业分离,派生分立出D、E两个公司,把相关的资产、负债等分立到D、E公司中去。A公司作为房地产开发公司,继续进行后续的房地产开发项目;D公司主要负责经营自用物业的租赁,把60486平方米的商铺分立到D公司;E公司主要负责自营百货销售,把30074平方米的商铺分立到E公司。同样,这个分立过程税负为零。C公司因为尚未开业,可以注销。由于D公司的商铺租金仍然由B公司向商户收取,则D公司还是需要视同把房产出租给B公司,仍然需要多缴纳一道营业税。在D公司分立经营12个月以后,再通过股东会决议,由B公司吸收合并D公司。其合并的过程也不产生任何税收。但是,在这个方案下,D公司仍然需要多缴纳一年的房产租赁营业税费,这里会产生一定的税收负担,但是远远小于资产划转、房产转让或者作价投资等方案。而且,D、E公司持有的房产原值仍然是按照A公司原来的入账原值计算,每年缴纳的房产税不变,每年还可以节省房产税748万元。

 

案例总结

 

经过衡量,A公司最终采取第一种方案,这种方案已经与2012年3月份实现企业分立,并实现企业资产划转的目的。

 

案例3

 

广东岁月沉香科技有限公司是一家集种植、加工和销售沉香用品为一体公司。公司在云南和广东分别租赁了3000亩的山地,建立了沉香种植基地,专门种植经过公司改良的沉香树。在树木成材后,再经过人工结香,采香,加工等工序,把获得的沉香加工成线香、香粉、配饰和摆件等,再由公司对外进行销售。随着中国香道文化的传播,国内沉香消费的人群也渐渐增多,市场在快速增长,沉香原材料渐渐产生供不应求的现象。公司拟通过资本市场,募集资金,扩大沉香的种植面积,同时,拓展沉香下游产业,在全国主要城市开设分公司,作为公司直营店,同时大力发展以沉香为主题的旅游文化产业。

 

重整公司在进行上市前的合规评估时,发现存在以下问题:

 

1、公司的增值税税负极高,可以抵扣的进项税额很少。

 

2、公司种植沉香树、人工结香、采香等环节,临时聘用了当地大量的农民参与工作,没有签订劳动合同,没有购买社保,存在大量的现金支出,也没有合规的入账凭证。

 

3、公司租赁山地,难以获得正规发票,甚至部分村民强占租赁的山地,造成损失。

 

4、由于沉香价格高昂,公司沉香树经常会给偷盗偷伐,非正常损失较大。

 

5、公司直营店数量增加,分公司的人员众多,管理人员良莠不齐,部分门店核算较混乱。

 

6、公司核算不够规范,很多实际发生成本,因为无法取得合法凭据,无法在税前抵扣,导致企业所得税大幅增加,也导致上市存在障碍。

 

税务重整方案

 

根据公司现有情况,我们要结合它的商业模式链条进行税务重整。后来,出了以下组织架构图。

 

1、上市主体从广东搬到云南,因为云南可以享受西部大开发的所得税优惠,税率降为15%。

 

 2、公司成立种业公司、农业技术服务公司、香制品生产公司、销售公司、香道文化传播公司、旅游发展公司、岁月沉香学院、岁月沉香产品检测中心。

 

采用“公司+农户”模式,由岁月沉香种业公司把种苗销售给当地的农民,而不再采用租地的方式自行种植。减少了租金支出,减少农民的工资支出,同时把非正常损失的风险转嫁到农户那边;岁月沉香农技服务公司对农民进行培训。农户在人工截香、采香之后,再把产品由岁月沉香产品检测中心进行检测,符合质量标准的,就由沉香制品生产公司高价进行收购。制品公司再把沉香生产制品销售给沉香销售公司,由销售公司在各个省设立省级直营店,每个省有一个直营旗舰店,其他都采用了加盟的方式。对加盟商进行激励,根据上一年的经营业绩,销售额在前十名的这一部分加盟店主,是可以购买股份公司的部分原始股,分享公司上市红利。

 

 

 

在这种方式之下,农户把沉香树卖给沉香制品生产公司,公司是可以开具农产品收购发票的,这时就有13%进项进行抵扣。同时种业公司、农技服务公司都有大量的税收优惠,都可以作为公司利润中心。目前这个商业模式重整还在实施当中,有些细节就不在这一一细说。

 

案例总结

 

一旦把税收和商业模式进行结合,这是一种革命性改变,甚至决定一个公司上市的成败。

 

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